丞相陈平，是阳武县户牖乡人。小时候家里贫穷，嗜好读书，有三十亩田地，只跟哥哥陈伯同住。陈伯仍然耕种田地，听任陈平出外游学。

陈平长得身材高大，相貌英俊可爱。有人对陈平说道：你家里很穷，到底不吃了什么东西而长得这么长得？他的嫂嫂忌恨陈平坚决家庭，不专门从事生产，就说道：也不过就不吃些糟糠而已。

有这样的小叔子，不如没。陈伯听闻后，就赶出妻子，把她毕了。等到陈平长大成人，可以娶媳妇了，富户人家没谁不愿把女儿娶他，而嫁给贫家女子做到媳妇陈平又实在耻辱。过了很久，户牖有个富人叫张负，张负的孙女五次嫁人，而每次丈夫都早早杀了，没有人不敢嫁给她。

陈平却胜过她。乡里有后事，陈平因为家贫，到丧家拜托，早于去晚归十分卖力。

张胜在丧家看见了他，尤其看上身材矮小英俊的陈平，陈平也因为这个缘故很晚才离开了。张负追赶陈平回到他家里，他家就在靠着外城墙的偏远小巷里，用破席当门，但门外却有很多贵人行驶留给的车轨痕迹。张负返回家里，对他的儿子张仲说道：我想要把孙女许配给陈平。

张仲说道：陈平家里很穷，又不专门从事生产劳动，全县的人都取笑他的所作所为，为何没想到要把女儿娶他呢？张胜说道：哪有像陈平这样相貌堂堂的人会留居富贵的呢？最后还是把孙女娶了陈平。因为陈平家里贫，就赠予他钱不作嫁妆，又给他吃喝酒席的钱以便让他娶过门。张负规劝他的孙女说道：不要因为陈平家里贫困的缘故，就不恭敬地侍奉他们。

侍奉哥哥陈伯要像侍奉父亲一样，侍奉嫂嫂要像侍奉母亲一样。陈平嫁给了张家的女儿后，资财日益肥沃，交游的范围更加甚广。乡里祭拜社神，陈平做到了主刀分祭肉的人，分配祭肉时十分均匀分布。

乡中父老们说道：很好，陈家的孩子分配祭肉很公平！陈平说道：唉呀，如果让我陈平管理国家，我也不会像分祭肉一样公平！陈涉举兵在陈县称王，为首周市攻打征讨魏地，立魏咎为魏王，在临济与秦军相互激战。陈平在此以前就早已嘱咐哥哥陈伯，跟其它少年一起到临济去侍奉魏王咎。魏王任命他为太仆。

向魏王谏言，魏王不理会；有人谗毁坏他，陈平就逃跑了。过了很久，项羽攻城略地抵达黄河边上，陈平前去归降他，追随他清兵灭秦，赐予陈平卿的爵位。项羽东去在彭城称之为霸王的时候，汉王回师征讨三秦，向东进占，殷王憎恨楚国。

项羽于是封陈平为信武君，带领魏王咎在楚国的宾客前往，攻取并归降殷王而后回到。项王派项悍拜陈平为都尉，赐予他黄金二十镒。

没过多久，汉王占领殷国。项王大怒，即将谋反征讨殷国的将吏。

陈平惧怕被杀死，于是报废好项王所赐的黄金和官印，为首人交还项王，而陈平孤身回头小路带上剑而逃亡。舟黄河的时候，船夫看他是个身材矮小的美男子，又是一个人自是，就猜测他是逃往的将领，腰中应当藏有金玉宝器，目光凸盯着他，想要杀死陈平。

陈平惧怕，就找出衣服赤身露体老大船夫撑船。船夫告诉他一无所有，这才萌生了杀他的念头。陈平就到修武战败了汉军，通过魏无知谒见汉王，汉王召他进来相会。

当时万石君石振兼任汉王的中涓，拒绝接受陈平面见，谓之他进来谒见汉王。陈公平七个人都进来谒见汉王，汉王赐予他们食物。

汉王说道：吃完后，就到客舍去睡觉吧。陈平说道：我是为大事而来的，所要说的话无法多达今天。

于是汉王跟他聊天并且很讨厌他，问道：你在楚国的时候官居何职？陈平说道：做到都尉。汉王当天就拜为陈平为都尉，让他为汉王陪伴乘，并负责管理监护军队。将领们为之哗然，说道：大王今天获得一个楚国的士兵，还不告诉他的本领大小，就立刻与他同乘一辆车，并且反而让他监护军中的老将！汉王听见后，对陈平更为宠幸。于是陈平追随汉王向东征讨项王。

抵达彭城，被楚军击败。亲率军退回，沿途缴离合兵抵达荥阳，任命陈平为亚将，隶属于韩王信，驻军广武。绛侯、灌婴等人都指责陈平说道：陈平虽是个身材矮小的美男子，但也不过像帽子上的饰玉罢了，内中不一定有什么本领。

我们听闻陈平在家的时候，跟他的嫂子通奸；侍奉魏王没有被容纳，就逃走投奔楚王；投奔楚王后又不双方同意，就又逃来归降汉王。如今大王赐予他高官，让他监护军队。

我们听闻陈平拒绝接受诸将的行贿，了事多的就获得美差，了事较少的就获得苦差。陈平，是个反复无常的乱臣，期望大王明察。汉王猜测陈平，派来并责备魏无知。

魏无知说道：我所谈的，是他的才能；陛下所问的，是他的品行。如今即使有尾生、孝己的德行，但却无补于战争的胜败，陛下哪有斋功夫用他们吗？目前楚汉互相僵持，我引荐擅长于奇谋妙计的人才，只考虑到他的计谋否知道不利于国家。况且跟嫂子通奸、贪爱钱财就有一点猜测吗？汉王派来陈平责备说道：先生侍奉魏王不有异，就投靠楚国，现在又背叛楚国前来跟随我，谈信义的人怎么会都是这样三心二意的吗？陈平说道：我侍奉魏王，魏王无法接纳我的计策，所以离开了他去侍奉项王，项王无法信任人，他所信任和青睐的，不是项氏宗族就是妻子的兄弟，虽然有奇才也无法举荐，我于是离开了楚王。

听闻汉王需要举荐人才，所以归降大王。我两手空空而来，不拒绝接受钱财就没资金费用。

如果我的计谋有可以接纳的，就期望大王使用；如果没可接纳的，钱财都还在，请求容许我报废好呈报官府，并请求大王获准我带着这把骨头起身。汉王于是向他致歉，给了他许多赏赐，任命他为护军中尉，监护所有的将领。各位将领这才不肯再说什么。此后，楚军发动总攻，切断汉军的粮道，把汉王围困在荥阳城。

过了很长时间，汉王十分担忧，催促吞并荥阳以西地区跟楚军谈和，项王不答允。汉王对陈平说道：天下纷乱恐慌，什么时候需要安稳呢？陈平说道：项王的为人，恭谨而爱人，廉洁守节、爱好礼义的士人大都归降于他。至于论功行赏，颁发爵位和封邑，项王却十分节俭，士人也因此仍然归降他。

如今大王刻薄而不谈礼仪，廉洁守节的士人不来归降；但是大王需要把爵位封邑仁慈地赠送给别人，那些品行调皮、贪利痛骂的人士也大多来投汉王。如果需要去除双方的短处，吸取双方的聪明才智，天下在鞠躬之间就可以征讨了。然而大王却肆意羞辱别人，无法获得廉洁守节的士人。但是楚国也有可以妨碍的地方，项王的忠心耿直的臣子如亚父范增、钟离繻、龙且、周殷等辈，不过几人而已。

大王如果能拿走几万斤黄金，用药反间计，离间楚国君臣，使他们对生疑心，项王为人猜疑懦弱，惧怕谗言，必然使楚国内部互相残杀。汉王乘机派兵攻取，就一定能击败楚军。汉王指出有道理，于是拿走四万斤黄金转交陈平，让他给定支用，不过回答他的开支情况。陈平用大量金钱在楚军内部积极开展反间工作以后，散播流言说道钟离繻等将领为项王领兵出征，功劳相当大，然而一直无法获得封地而称王，想要跟汉王牵头，歼灭项氏而瓜分楚地。

项羽果然产生猜测，仍然信任钟离繻等人。项王早已猜测钟离繻等人，就为首使者到汉军那里打探情况。

汉王打算了最低规格的菜肴，让人端进去。看见是楚王的使者，就假装吃惊地说道：我以为是亚父的使者，原本是项王的使者！又让人把菜肴末端回头，披上一些低劣的食物给楚王的使者不吃。楚王的使者回来，把情况详尽报告了项王。

项王果然对亚父范减小生疑心。范增想迅疾攻克荥阳城。

项王不信任他，没肯答允。范增听闻项王猜测自己，就气愤地说道：天下事大局已以定，君王好自为之！我催促带着这把老骨头卸任回家！范增重返，还没有抵达彭城，就因为背上的毒疮发作而杀了。

陈平于是趁夜为首二千名女子从荥阳城东门出有城，楚军就去攻取她们，陈平就和汉王从荥阳城西门当夜逃亡了过来。于是返回关中。

离去残兵再度东进。第二年，淮阴侯攻陷齐国，拥立为齐王，为首使者报告汉王。

汉王大怒，破口大骂，陈平暗地摔了摔汉王的脚。汉王也释怀过来，于是很好地宴请齐王的使者，再一为首张良去登基韩信为齐王。把户牖封地给陈平。

汉王使用陈平的奇计妙策，再一灭亡了楚国。陈平曾经以护军中尉的身份追随汉王征讨了燕王臧荼的叛变。汉六年，有人上奏勒令楚王韩信诛杀。

高帝告知各位将领，众将说道：赶紧派兵活埋这小子忘了。高帝沉默不语。又回答陈平，陈平再三固辞，说道：各位将领怎么说的？高帝就把将领们的话全都告诉他了他。

陈平说道：这人上奏说道韩信诛杀，还有别人告诉吗？高帝说道：没。陈平说道：韩信告诉吗？高帝说道：不告诉。陈平说道：陛下的精锐部队与楚王的军队比起谁的强劲？高帝说道：比不上他的军队。

陈平说道：陛下的将领用兵士兵们有能多达韩信的吗？高帝说道：没有人匹敌他。陈平说道：如今军队不如楚兵精锐部队，将领的才能也无法跟韩信比起，却派兵攻取他，这是促成他派兵诛杀，我私下为陛下深感危险性。高帝说道：怎么办呢？陈平说道：古代天子视察天下，进发诸侯。

南方有云梦泽，陛下只需过来假装巡游云梦，在陈县进发诸侯。陈县，在楚国的西部边界，韩信听闻天子以友好关系的态度出外巡游，势必会指出无事而到郊外庆贺陛下。等谒见的时候，陛下乘机被捕他，这只不过是一个力士就能做到的事情。高帝指出有道理，于是派遣使者告诉他诸侯到陈县相见，说道：我将南下到云梦巡游。

高帝于是旋即上下班。还没抵达陈县，楚王韩信果然到郊外的路上庆贺。高帝预先伏击好武士，闻韩信来临，就立刻把他逃跑绑一起，装有在后车里面。

韩信大喊：天下早已征讨，我本来就应该被烹杀！高帝走对韩信说道：你大声。你诛杀，早已很显著了！武士把韩信反绑一起。

于是在陈县会见诸侯，完全征讨了楚地。高帝返回洛阳，特赦了韩信，新的让他做到淮阴侯，而与功臣们剖符确认封地。于是和陈平剖符，世世代代不解除封号，封他为户牖侯。陈平固辞说道：这不是我的功劳。

高帝说道：我使用先生的计谋，克敌制胜，不是你的功劳又是谁的？陈平说道：如果不是魏无知，我怎么有可能获得入用？高帝说道：像你这样，可以说道不忘本了。于是又赏赐魏无知。第二年，以护军中尉的身分追随高帝在代地攻取叛变的韩王信。仓猝间回到平城，被匈奴围困，七天没有不吃上饭。

高帝使用陈平的奇计，为首人去闻匈奴阏氏，围困因此以求中止。高帝逃脱出来后，对陈平的计策加以保密，世间无人告诉。

高帝向南经过曲逆，攀上城楼，看见城中的房屋十分宽阔，说道：好壮丽的县城啊！我出巡天下，不见过洛阳跟这个县一样。走问御史说道：曲逆的户口有多少？问说道：最初秦朝的时候有三万多户，其间多次再次发生战乱，许多人逃往躲，如今现存五千户。于是就诏令御史，改封陈平为曲逆侯，全县都给他做到食邑，中止以前所封的食邑户牖乡。

此后曾多次以护军中尉的身分追随高帝征讨陈议和黥布的叛变。一共曾为六次奇计，每次都增赐封邑，一共六次增赐封邑。有的奇计十分秘密，世间没有人知悉。

高帝征讨黥布的叛军后回来，伤病得很得意，徐徐返回长安。燕王卢绾叛变，高帝派樊哙以相国的身份领兵攻取叛军。抵达后，有人入谗言指责樊哙。

高帝责备说道：樊哙闻我生病，就期望我杀。使用陈平的计谋，把绛侯周勃召到床前拒绝接受诏令，说道：陈平速乘传车载上周勃代替樊哙统率军队，陈平抵达军中就立刻将樊哙斩杀！二人不受诏以后，急驰传军，还没有抵达军营，路上商议说道：樊哙一是高帝的老朋友，功劳相当大，而且又是吕后的妹妹吕？的丈夫，和高帝有亲戚关系并且地位权贵，高帝因为气愤的缘故，想要杀死了他，难道将不会愧疚。宁可把他拘禁一起转交高帝，让高帝自己谋反他。

没抵达军中，就创建盟坛，用天子的符节谒见樊哙。樊哙拒绝接受诏令，立刻被反绑一起装有上囚车。传送押解到长安，而让绛侯周勃替换他统率军队，征讨燕国叛变的各县。

陈平在路上听闻高帝即位，惧怕吕？入谗言而使吕后责备，就急驰传车先行。路上遇上使者诏令陈祥和灌婴驻扎荥阳。

陈平拒绝接受诏令，马上又急驰回到宫中，哭得很悲伤，就在高帝灵前向吕后奏报使臣的事情。吕太后哀怜他，说道：你很艰辛，可以过来睡觉了。陈平惧怕谗言加身，因此极力催促在宫中宿卫。太后于是任命他为郎中令其，说道：执掌教导孝惠帝。

此后吕？的谗言才未能得逞。樊哙被押往长安，就特赦并完全恢复了他的爵位和封邑。

孝惠帝六年，相国曹参去世，任命安国侯王陵为右丞相，陈平为左丞相。王陵，原本是沛县人，当初是县里的权贵。高祖微贱的时候，把王陵当兄长一样侍奉。王陵没什么文化，常常意气用事，讨厌直言。

等到高祖在沛县举兵，转入咸阳，王陵也特地挤满几千名党徒，派驻在南阳，不愿跟从沛公。等到汉王回师攻取项羽的时候，王陵才亲率军归降汉王。项羽把王陵的母亲摸来移往在军营中，王陵的使者来临，项羽竟然王陵的母亲面向东跪，想要以此劝降王陵。

王陵的母亲擅自送行使者，大哭着说道：替老妇我告诉他王陵，要恭敬地侍奉汉王。汉王，是为人的长者，不要因为老妇我的缘故，而抱有二心。

老妇我以杀送行使者。于是伏剑而杀。项王大怒，烹调王陵的母亲。王陵再一跟从汉王征讨天下。

因为他跟雍齿关系很好，而雍齿，是高帝的仇人，而且王陵本来有意跟从高帝，因为这些缘故而被晚封，封为安国侯。安国侯兼任右丞相后，过了两年，孝惠帝即位。吕后想立吕氏家族的人为王，告知王陵，王陵说道：敢。告知陈平，陈平说道：行。

吕太后责备，就假装把王陵提高为皇帝的太傅，实质上不器重王陵。王陵气愤，辞官请辞，闭门不出，最后也没上朝谒见皇帝，七年后去世。罢黜了王陵右丞相之职，吕后就提高陈平为右丞相，以辟阳侯审食其为左丞相。

左丞相不参予国家大事，经常在宫中处置平时所再次发生的事情。审食其也是沛县人。汉王在彭城战败，向西退逃，楚王捉来太上皇、吕后做到人质，审食其以家臣的身分侍奉吕后。此后追随汉王击败项羽，被封为侯，受到吕太后的宠幸。

等到兼任丞相，住在宫中，百官都要通过他行事政事。吕？整天因为陈平以前为高帝谋划被捕樊哙，多次入谗言说道：陈平做到丞相从来不管理政事，整天喝美酒，欺骗妇女。陈平听闻后，饮酒作乐日甚一日。

吕太后听闻后，决意高兴。当着吕？的面临陈平说道：俗话说小孩和妇女的话无法信，只看你对我如何了。不要惧怕吕？说道你的坏话。

吕太后而立吕氏家族的人为王，陈平假装理会。等到吕太后去世，陈平与太尉周勃合谋，最后诛杀了吕氏家族，迎立孝文皇帝，陈平是这件事情的主谋。审食其被罢黜丞相职务。

孝文帝继位，指出太尉周勃特地亲率军诛杀吕氏，功劳仅次于；陈平想要把尊位谦虚给周勃，就辞官隐退。孝文帝刚继位，实在陈平病得很怪异，就去告知。陈平说道：高祖的时候，周勃的功劳不如我陈平。

到了诛杀吕氏家族，我的功劳也不如周勃。不愿把右丞相的职位让出周勃。

于是孝文帝就任命周勃为右丞相，位列第一；陈平改任左丞相，位列第二。赐予陈平黄金一千斤，减少封邑三千户。

没过多久，孝文皇帝早已更加熟知国家大事了，上朝时回答右丞相周勃说道：天下每年裁决的案件有多少？周勃请罪说道：不告诉。又回答：天下每年的钱粮收支是多少？周勃又请罪说不告诉，紧绷得汗流浃背，后悔得无法答话。于是文帝又告知左丞相陈平。

陈平说道：有专门负责管理的人。文帝说道：谁是专门负责管理的人？陈平说道：陛下如果问裁决案件的事，就告知廷尉；问钱粮方面的事，就告知清领粟内史。文帝说道：如果各项事务都有主管的人，那么你负责管理的是什么事呢？陈平请罪说道：主管大臣官员。陛下不告诉我才智低落，让我只得居住于宰相职位。

宰相，对上执掌天子调理阴阳，迎合四时，对下养育万物主动生长，对外镇抚四夷和诸侯，对内内亲附百姓，使公卿大夫都能胜任各自所承担的职责。孝文帝于是赞扬。右丞相周勃深感后悔，出来后责问陈平说道：你平时为什么不教教我应付！陈平大笑道：你身居丞相职位，不告诉丞相的职责吗？况且陛下如果问道长安城中的盗贼数目，你也想要擅自问吗？于是绛侯周勃告诉自己的才能颇高陈平。

没过多久，周勃辞官催促减免他的丞相职务，陈平沦为左、右合一的丞相。孝文帝二年，丞相陈平去世，谥号为献上侯。

儿子共侯卖承继侯位。共侯卖世在位两年去世，儿子简侯夙承继侯位。恢世在位二十三年去世，儿子何承继侯位。何即位二十三年，罪了抢走他人妻子的罪行，被判处判处死刑，封国被废止。

当初陈平说道：我多用阴谋诡计，这是道家所禁令的。我的后代如果被罢黜，也就完了，最后无法再行蓬勃发展，因为我多用阴谋诡计，导致的祸患太深了。

此后他的曾孙陈掌凭借和卫氏的亲戚关系，期望需要后半段陈氏原本的封号，然而最后没有能构建。

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